达内CEO韩少云受邀参加《前沿讲座》 分享达内上市九部曲

2015年5月25日上午9：00，备受全国2800个县（市、区、旗）中小微企业关注的《第二届上市融资路演班》在北京京都信苑饭店隆重开班。据悉，《第二届上市融资路演班》由电视栏目《前沿讲座》主办，旨在帮助中国中小微企业做大、做强，邀请行业领军人物、企业操刀者分享成功的实战经验和管理方法。达内科技作为中国第一家在美国上市的职业教育公司，达内科技创始人\CEO韩少云先生受邀出席，韩总以其独立演讲的方式，讲述了达内科技上市过程中不为人知的心路历程。去年，4月3日，达内科技成功上市，成为去年中概股在美国上市的第一股。上市的背后，并不是一句简单的“水到渠成”，而是到处都充满了博弈和技巧。

【达内科技（中国）有限公司创始人\CEO韩少云先生分享上市心路历程】

第一部曲：优结构

达内CEO韩少云先生说：优结构不仅仅是为了公司上市，也为了更好地进行公司的管理，如何梳理结构？优结构包括优化公司法律组织结构和优化公司股权结构，上市前要把公司的法律组织结构梳理清楚，把公司的股权结构梳理清楚，在中国上市，公司要有清楚的股东结构，另外，把创始人、创始股东和早期员工责权利搞清楚，在公司早期大家对这个不太在意，但公司做到一定规模，临近上市这个东西大家就很在意，股权结构、责权利的清晰就非常重要，尽早把这个股权架构和组织架构搞清楚对公司的发展是非常有帮助。例如，我去海外上市要不要建立VIE，我们要不要在开曼群岛建立一个公司，如果我们的业务是持续烧钱的，在海外上市就是一个比较好的选择，我们就要建立VIE，我们要在开曼群岛建立一个公司，这些事情不要在临近上市前再做，在上市前3-5年就要做。

第二部曲：大收入

韩总说：任何公司要上市都是有一个收入的门槛的，要做一个成功的IPO,都是有收入的门槛的，我们看最近在美国上市的公司某某的公司，他的收入只有几千万，他也能上市，但他上市后的问题是没有交易量，股价也跌破发行价，从11美元跌倒8美元，这就是不是很成功的IPO，其实现在投资者越来越关注体量大、收入好、增长好的上市公司。即使你上市了，你也要不断增加你的业务规模，对于中国企业都要把自己公司做强、做大，才能谈别的，在成长的阶段，不断拓展你的业务，让我们把公司的收入不断地能上规模，这才是我们公司的成长之路，今天即使你上市了，仍然面临不断提高公司业务规模的压力，达内公司上市以后每个季度都要公布财报，每个季度都要接受投资人对你的检验，投资人对你公司的业绩都是有期望，这对我们来说也是有挑战的，每个季度都要实现你的盈利目标，每个季度都要实现业务的增长，在中国的A股，他对业绩不敏感，但美股市场对你的业绩增长是非常敏感，差50=100万美元都不行，业绩做好才是公司的价值的体验，也是你上市的一个必备的条件，公司到什么样的规模才能上市比较好的标的，才能做比较成功的IPO呢？我觉得收入规模达到5亿人民币，达内公司在2014年上市，我们看回达内公司2013年的收入规模达到9000多万美元，大概在5-6亿的规模。当然对于那些增长很快的公司也可以上市，什么是增长快的公司呢?公司的增长率接近100%。但对于传统行业投资人还是希望你在盈利的情况下上市。

【达内科技（中国）有限公司创始人\CEO韩少云先生分享上市九部曲】

第三部曲：找对标

韩总介绍，当你的公司规模到一定程度，我们就要评估你的公司是不是具备上市的条件，不是说你规模到了你就可以上市？我们要找对标，就是看行业内是不是有类似达内这样的教育公司已经上市了，我们看到了在达内上市之前新东方、学而思、学大都已经上市了，我们进一步分析他们上市前的业务规模大概有多大，不要跟他们现在比，在跟他们上市前一年的业务规模比，我们就把新东方、学而思、学大上市前的业务规模找出来对比一下，我们看到新东方2006年上市前的业务规模大概在5-6亿人民币左右，当我们感觉他们上市的规模和达内差不多时我们觉得可以上市了。

第四部曲：找劵商

韩总分享，找劵商和投行帮助卖你的股票，在美国上市也是要找这些券商和投行，只要你公司的业务模式和业绩增长获得券商和投行的认可，打动券商，像达内公司选了高盛和瑞信作为股票的承销商，因为他们对达内的业绩增长和业务模式都认可，他们在进一步评估达内是否可以上市，是否有法律的瑕疵，他们觉得你可以上市有80%的可能性，你上市就可以成功啦。

第五部曲：扫障碍

韩总提醒，当然了选好中介以后，你还有一大堆的问题需要解决，比如说公司的组织架构调整，做干净，业务模式调整，把那些与主营业务不相关的业务，不符合法律规定的业务从公司剥离开，你做一个干干净净的公司再上市才比较好。

第六部曲：再激励

韩总强调，上市前股权和期权激励机制再优化，做到科学和有效，在创业早期，你分配给公司员工可能还不够科学和公平，你需要在公司上市前再次评估公司股权激励机制是否科学和公平，这样才能帮助公司扫除公司上市前后不必要的障碍和隐患。这些我们都做完我们就可以开始上市了。

第七部曲： 递申请

韩总分享，递交招股说明书，当你把招股说明书写好，提交给证监会，上市要注意保密工作 ，招股书是谁来写？只有公司具备上市条件，投行、劵商、律师会帮助你来写，而且上市前不收费，他们按照上市你融资额度来收取你的中介费用，不成功他们是不收费，你只要把你的业务给他们讲清楚，他们会用法律的语言和招股书的语言写好，交给你，你做的工作就是审阅就好了。上市工作不复杂，复杂事如何把业绩做好，业绩做好了，上市就是水到渠成的事情，因为好公司是稀缺的。证监会有一对的问题反馈回来，看你的业务模式是不是符合法律条款的，你要尽可能把你公司的风险披露出来，披露的目的降低公司未来的法律风险，如果你不披露你要向股民承担责任，但如果把公司的风险披露出来了股民愿意购买你的股票，他就要承担风险。

第八部曲：密路演

韩总介绍：美国总统奥巴马上台以后，为了保护中小企业上市就推出JOBS法案，原先一旦你递交招股说明书时你公司的股东是谁?占的比例是多少？我的客户都是那些？你的收入来源都是那些？我是怎么打广告的？这些信息都需要披露出来，相当于把公司的很多商业秘密都公布出来了，但如果你上市不成功，这就是潜在的风险，所以上市是有代价的，奥巴马上台以后，为了保护上市不一定成功的公司的利益规定第一次递申请可以秘密进行，秘密见投资人，但你密路演感觉还可以，就可以公开递交了，批信息，所有人在证监会的网站上都可以看到你的招股说明书啦，这样你公司的信息就完全公开了，相当于你开始正式准备开始上市了。

【第二届上市融资路演班的企业家学员们在认真聆听和学习达内上市路演成功经验】

第九部曲：首定价

韩总介绍，如何定价呢？根据公司的PE（市盈率）和PS（销售额若干倍），在美国通常是20倍的市盈率或者是若干倍的销售额，在中国也差不多是这个思路，在美国IPO的溢价不多，但中国上市，公司上市一般会增加40%，甚至更高。那么谁来定价呢？通常是公司、劵商、投行来共同定价，站在券商的立场通常会把公司股价定的较低，当然公司股价高低也会参考第一次公开路演投资人对你公司的股票反映是否积极，反映好，公司股价就会向上调整。通常在美国上市，你要见几十家投资人，前5家可能你回答的不太好，你就把他当成一种实验和锻炼，从中吸取教训，每次路演都要做总结，把自己回答不好的问题想好下次如何回答好，一般你需要见50家以上的投资人，投资人问的问题也是千篇一律的，投资人的圈子也就那么大，他们也有局限性，第一天路演可能不是太成功的，只要认真的总结，后面的问题就会回答的比较好。通常在香港需要2天，在英国需要一天的时间，在美国需要一个星期的时间。在路演时有一个公式，他们叫认购倍数，在路演时认购额越多越好，一般需要5倍的订单认购额，理想的认购额订单20倍，投行和券商会根据你的认购额再定价，实际上定到什么价格合适这是有讲究的，如果你公司股票的认购倍数超过20倍，你就可以把公司的股价定在高端，比方说，达内当时第一次定价时定到8-10美元之间，达内当时的认购倍数是20倍，不好不坏，我们就把价格定在9美元，是一个中间价，但当时投行定在8美元，他们为什么会定8美元呢？因为有一个大牌的基金对达内定价是8美元，投行会希望吸引这个大牌基金能进入持有达内股票，因为如果有大牌基金持有达内股票，达内股票品牌价值会提升，会吸引更多其他的基金购买达内股票，但因为他是大牌基金所以他不愿意出更高的价格。投行觉得应该让这个知名的基金进来所以就定在8美元，我当时就不同意，我对投行说：我们为什么要请一个大牌来牺牲我公司的利益，少一美金意味着我公司融资额度要少1000万美金，而且我跟投行讲只要我公司的盈利能力是好的，质地是优良的，有没有大牌的基金都一样。实际上也是这样，一部好的电影不仅仅取决于是否有大牌的明星，更取决于电影的剧情和编剧，同样是姜文和葛优拍的电影，《让子弹飞》比《一步之遥》好很多，因为《让子弹飞》比《一步之遥》的编剧好很多，公司运营也是一样的，没有外界的装饰，只要运营质地是好的，公司股价也一样会好的。所以，我就和投行讲：我不同意定在8美元，不要在和我争辩了，我们就定在9美元，我们也不稀罕大牌基金的进来。实际上，我们的判断也是正确的，　第二天，公司上市交易，最高涨到10.8美元，比发行价涨了接近20%。“投行里面的一些人就给我偷偷地发来短信或微信说，你定在9美元是正确的。”公司的估值并没有因为缺少一个大牌基金而受到影响，公司的股价还是主要取决于公司的业务本身，这个定价确定完成以后呢，第二天公司就挂牌上市了，我们就完成了所有的上市过程。

韩总介绍：当然了，公司上市不是一个终极目标，它只是一个融资的手段，只是万里长征的第一步，公司上市以后会有更多的挑战等着你，公司上市会有两面性，不好的地方是：信息都公开了，你的财务信息每个季度都要披露，商业秘密也公开了，竞争对手都随着那个打，当然了，好的地方是公司上市了，公司的资金更加充裕、品牌价值更大，对业务的增长有帮助，不管上市好的方面和不好的方面只要你始终保持一个平和的心态，做一个上市公司还是挺好的。